公司治理架構

功能性委員會成員組成及運作之介紹

審計委員會

一.本公司審計委員會成立於民國106年，由公司全體獨立董事所組成，其成立以下列事項之監督為主要目的：

  1. 公司財務報表之允當表達。
  2. 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
  3. 公司內部控制之有效實施。
  4. 公司遵循相關法令及規則。
  5. 公司存在或潛在風險之管控。

二.本公司審計委員會年度主要之工作重點及職權事項如下：

  1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  2. 內部控制制度有效性之考核。
  3. 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  4. 涉及董事自身利害關係之事項。
  5. 重大之資產或衍生性商品交易。
  6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  10. 年度財務報告與各季財務報告。
  11. 內部稽核作業執行情形。
  12. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

三.民國108年~112年審計委員會運作情形：

 

開會日期 議案之內容、決議狀況及後續處理
108.03.07

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 簽證會計師溝通事項

二.審計委員會決議結果：經討論溝通後無意見
108.03.29

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 討論本公司民國107年度財務報表及營業狀況
  3. 討論更換會計師與會計師獨立性與適任性評估案
  4. 民國107年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
  5. 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』
  6. 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』
  7. 修訂本公司『背書保證施行辦法』
  8. 討論增資本公司持有100%股權之子公司SINOBEST BROTHERS LIMITED並再轉投資FOXLINK MYANMAR COMPANY LIMITED案
  9. 本公司擬發行108年度第一次有擔保普通公司債

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：董事會並經全體出席董事同意通過
108.05.15

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行狀況
  2. 報告本公司民國108年第1季合併財務報表

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
108.08.14

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 討論本公司民國108年第2季合併財務報表案
  3. 討論擬為子公司FOXLINK INTERNATIONAL INCORPORATION背書保證案
  4. 討論本公司擬取得香港Journ Ta Brothers Limited公司100%股權，以間接取得緬甸Hua Tai Enterprise Company Limited公司100%股權，並再辦理現金增資案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
108.11.08

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 報告本公司民國108年第3季合併財務報表

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
109.03.31

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 報告會計師溝通事項
  3. 討論本公司民國108年度財務報表及營業狀況
  4. 討論本公司民國108年度盈餘分配案
  5. 討論本公司印度投資案
  6. 討論擬發行109年度第一次有擔保普通公司債
  7. 討論會計師獨立性與適任性評估案
  8. 討論民國108年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
109.05.06

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形。
  2. 討論本公司民國109年第1季合併財務報表案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
109.07.29

一.議案內容：

  1. 討論本公司資金貸與子公司富崴能源公司案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
109.08.13

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 討論本公司民國109年第2季合併財務報表案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
109.11.11

一.議案內容：

  1. 報告本公司內部稽核作業執行情形
  2. 討論本公司民國109年第3季合併財務報表
  3. 討論本公司新增銀行團聯貸及銀行融資額度申請案
  4. 討論新設中科分公司，並向關係人光燿科技股份有限公司取得使用權資產案
  5. 討論修訂本公司內部控制制度案
  6. 討論本公司2021年內部稽核查核計劃案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
110.03.26

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.報告會計師溝通事項

3.討論本公司民國109年度財務報表及營業狀況

4.討論本公司民國109年度盈餘分配案

5.討論增資子公司及印度轉投資案

6.討論本公司之子公司森崴能源股份有限公司申請股票上巿前之股權移轉情形

7.討論設置公司治理主管案

8.討論本公司民國109年度功能性委員會績效評估案

9.討論會計師獨立性與適任性評估案

10.討論民國109度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
110.05.14

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司民國 110 年第 1 季合併財務報表

3.討論 向 關係人鑫鴻國際投資股份有限公司取得不動產使用權資產案

4.討論 對子公司 CU INTERNATIONAL LTD. 增加投資美金 10,000 仟元

5.討論 本公司及中科分公司申請銀行融資額度案

6.討論 新訂本公司「公司治理實務守則」案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
110.06.29

一.議案內容：

1.討論 增資子公司富 士臨國 際投資股份有限公司新台幣 3 億元，並再由該子公司增資 越南 子公司 FOXLINK VIETNAM CO., LTD. 美金10 ,000 仟元 。

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
110.08.13

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司民國 110 年第 2 季合併財務報表

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
110.11.12

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.報告本公司自行編製財務報告之執行進度

3.討論本公司民國 110 年第 3 季合併財務報表

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
111.01.21

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司資金貸與子公司富崴能源股份有限公司，貸與金額為新台幣 30 億元

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
111.03.24

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.報告會計師溝通事項

3.討論本公司民國110年度財務報表及營業狀況

4.討論本公司民國110年度盈餘分配案

5.討論 投資美國 子公司 FOXLINK ARIZONA INC.案

6.討論 修訂本公司『取得或處 分 資產處理程序』 案

7.討論 修訂本公司 『 背書保證施行辦法 』 案

8.討論會計師獨立性與適任性評估 及委任酬金 案

9.討論民國 110度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
111.05.05

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司民國111年第1季合併財務報表

3.討論增資持股100%之子公司富崴國際投資股份有限公司新台幣4億元

4.討論中科分公司向關係人光燿科技股份有限公司增加取得使用權

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
111.08.12

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司民國111年第2季合併財務報表

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
111.11.11

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.討論本公司民國111年第3季合併財務報表

3.討論修訂本公司『內部重大資訊處理作業程序』

4.討論擬訂本公司民國112年內部稽核查核計劃案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過
112.03.15

一.議案內容：

1.報告本公司內部稽核作業執行情形

2.報告會計師溝通事項

3.報告審計品質指標(AQI)相關資訊

4.討論本公司民國111年度財務報表及營業狀況

5.討論本公司民國111年度盈餘分配案

6.討論更換會計師與會計師獨立性與適任性評估及委任酬金案

7.討論核准公司簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)案

8.討論民國111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案

9.討論本公司稽核主管-游銘煒課長之任命案

10.討論授權林坤煌特助為衍生性商品交易定期評估報告之核決主管案

二.審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過

三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過

 

薪酬報酬委員會

一.本公司薪酬報酬委員會成立於民國101年，由公司全體獨立董事所組成，其主要職權如下：

  1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

二.民國108年~112年薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：

 

開會日期 案由 決議結果 公司處理
108年第1次會議
108.03.29		 1.本公司部門績效獎金提撥計算方式與經理人薪酬給付作業原則
2.本公司民國107年度董事酬勞提撥案
3.本公司民國107年度員工報酬提撥案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
108年第2次會議
108.09.27		 1.公司107年度董事酬勞分配案
2.本公司107年度經理人酬勞分配案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
109年第1次會議
109.03.31		 1.本公司民國108年度董事酬勞提撥案
2.本公司民國108年度員工報酬提撥案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
109年第2次會議
109.09.01		 1.公司108年度董事酬勞分配案
2.本公司108年度經理人酬勞分配案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
110年第1次會議
110.3.26		 1.本公司民國109年度董事酬勞提撥案
2.本公司民國109年度員工報酬提撥案
3.討論本公司民國109年度董事會及功能性委員會績效評估案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
110年第2次會議
110.09.06		 1.本公司民國109年度董事酬勞分配案
2.本公司民國109年度員工報酬分配案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
111年第1次會議
111.03.24		 1.本公司民國110年度董事酬勞提撥案
2.本公司民國110年度員工報酬提撥案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
111年第2次會議
111.08.30		 1.本公司民國110年度董事酬勞分配案
2.本公司民國110年度員工報酬分配案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
112年第1次會議
112.03.15		 1.本公司民國111年度董事酬勞提撥案
2.本公司民國111年度員工報酬提撥案		 經全體出席委員同意照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過

審計委員會及薪資報酬委員成員

職　稱 姓　名 學 經 歷
召集人 李傳偉 美國密蘇里大學 新聞碩士
東森新聞雲董事長
頂新國際集團副總經理
委　員 傅建中 德國卡爾斯魯爾理工大學博士
國立清華大學奈米工程與微系統研究所教授
委　員 湯敬民 美國喬治亞理工學院航太博士
淡江大學航太系副教授兼系主任

其他功能性委員會-公司治理及永續經營委員會

委員會架構
委員會成員
職　稱 姓　名 專長
召集人 李傳偉 經營管理
委　員 傅建中 奈米工程
委　員 湯敬民 航太工程
委　員 卜慶藩 財務管理
委　員 萬瑞霞 會計審查
委員會職責

1.監督企業社會責任及永續經營事項之落實，並評估執行情形。

2.審議本公司企業社會責任實務守則、公司治理實務守則、誠信經營守則等重要章則制度之制定及修正，並提請董事會決議。

3.審議本公司章程、股東會議事規則、董事選任程序及董事會議事規範等重要章則制度之制定及修正，並提請董事會決議。

4.審議本公司董事會之功能性專門委員會組織規程之制定及修正，提請董事會決議。

5.監督並指導本公司參與各項公司治理評鑑、評量結果及董事會績效評估，並將評估結果提報董事會。

6.評估董事會之資訊蒐集管道，及其所得資訊之品質與即時性。

7.檢討本公司與所屬子公司及其他關係企業間之治理關係。

8.其他公司或主管機關規定之重大事項。

運作情形
日   期 議案之內容、決議狀況及後續處理
110.11.12

一.議案內容：

1.推選公司治理及永續經營委員會召集人

2.討論本委員會設立公司治理及永續經營工作小組

二.公司治理及永續經營委員會決議結果：

1.推選李傳偉先生為本委員會召集人

2.通過委員會設立公司治理及永續經營工作小組並指派林坤煌特助擔任公司治理小組召集人，卜慶藩董事擔任永續經營小組召集人
111.01.21

一.議案內容：

1.討論公司治理及永續經營工作小組民國111年度執行計劃

2.討論 修訂本公司『公司治理實務守則』

二.公司治理及永續經營委員會決議結果：全體成員同意通過

三.公司對公司治理及永續經營委員會意見之處理提董事會並經全體出席董事同意通過
111.03.24

一.議案內容：

1.討論 本公司民國 110年度董事會績效評估

2.討論 本公司 章程修訂案

3.討論 修訂本公司『 董事會績效評估辦法 』

二.公司治理及永續經營委員會決議結果：全體成員同意通過

三.公司對公司治理及永續經營委員會意見之處理提董事會並經全體出席董事同意通過
111.08.12

一.議案內容：

1.討論 公司治理及永續經營工作小組上半年度工作計劃執行情形

二.公司治理及永續經營委員會決議結果：全體成員同意通過

三.公司對公司治理及永續經營委員會意見之處理提董事會並經全體出席董事同意通過
112.02.15

一.議案內容：

1.討論公司治理及永續經營工作小組民國111年下半年度工作計劃執行情形，及民國112年度工作計劃

2.討論本公司民國111年度董事會績效評估案

3.討論本公司之合併子公司溫室氣體盤查及查證時程規劃案

4.討論本公司章程修訂案

5.討論修訂本公司『董事會議事規範』

6.討論修訂本公司『公司治理實務守則』

二.公司治理及永續經營委員會決議結果：全體成員同意通過

三.公司對公司治理及永續經營委員會意見之處理：提董事會並經全體出席董事同意通過

其他功能性委員會-營建工程審查委員會

委員會架構

成員：

組成 職稱 姓名 專長
審計委員會 獨立董事 李傳偉 經營管理
獨立董事 傅建中 奈米工程
獨立董事 湯敬民 航太工程
審標委員會 總管理處主管 卜慶藩 財務管理
組織企劃處主管 羅奇瑋 工程企劃
策略採購處主管 陳進常 採購發包
財務處 林才申 財務分析

委員會職掌：

1.營建工程投標廠商資格審查

2.營建工程完工期限及工程底價核定

3.廠商投標文件審查

4.廠商議價或競標作業

5.工程決標建議案擬訂

 

運作情形：

凡本公司大型營建工程進行發包採購作業時，即須由總管理處主管召集財務、策略採購與組織企劃等一級單位主管組成審標委員會，進行發包案件審查。審查後再將決議內容呈報審計委員討論，並做成工程決標建議案。

本委員會從民國109年設置後至民國110年8月，已分別針對公司中科廠區、印度廠區及越南廠區之二次側工程發包案，共召集3次主要會議，各委員皆全數出席，並完成相關發包案之各項審查作業。

 

公司治理長

本公司為落實公司治理，促使董事會發揮應有職能，以維護投資人權益，已於民國110年3月26日董事會決議通過，指派本公司投資策略處林坤煌特助擔任公司治理長。公司治理長職權範圍、當年度業務執行重點如下：

1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

2.製作董事會及股東會議事錄。

3.協助董事、監察人就任及持續進修。

4.提供董事、監察人執行業務所需之資料。

5.協助董事、監察人遵循法令。

6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

公司治理主管進修情形
職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修

時數
公司治理主管 林坤煌 2021.10.26 財團法人中華民國會計研究發展基金會 永續發展」新政策、氣候治理與低碳管理面面觀 6小時
2021.10.28 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業「自行編製財務報告」常見缺失、編製流程與實務 6小時
2022.01.24 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司「經營權爭奪」相關法律責任與案例解析 3小時
2022.01.25 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業常見內控管理缺失情形與實務案例解析 6小時
2022.03.25 財團法人中華民國會計研究發展基金會 TCFD氣候相關財務揭露與低碳綠色新價值典範 3小時